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北京市金杜律师事务所关于 山东新巨丰科技包装股份有限公司 法律意见书致：山东新巨丰科技包装股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司或新巨丰）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》 （以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司实行 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称本次股权激励计划或本激励计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 金杜依据《证券法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：料、副本材料、复印材料、确认函或证明。虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、新巨丰或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》 《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。 一、公司实施股权激励的条件 （一）新巨丰成立于 2007 年 10 月 18 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）2022 年 5 月 5 日《关于同意山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]928 号）注册批复以及深圳证券交易所审核同意，新巨丰在深圳证券交易所上市，股票简称“新巨丰”，股票代码“301296”。 新巨丰目前持有泰安市市场监督管理局于 2022 年 11 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91370000668063028M 的营业执照，住所为新泰市小协镇开发区，法定代表人为袁训军，注册资本为 42,000 万元，经营范围为：“包装装潢印刷品印刷（有效期限以许可证为准）；（无菌）包装材料及其制品的生产、销售、研发；灌装机械的研发、生产、销售、安装及其技术咨询服务；货物进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” （二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 25 日出具的《审计报告》 （容诚审字[2022]100Z0004 号）和《内部控制鉴证报告》 （容诚专字[2022]100Z0025 号）、公司上市后的相关公告、公司报告期内利润分配的相关会议文件及公司的说明与承诺，并经金杜查询信用中国网站（creditchina.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ” 网 站（csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会山东监管局（csrc.gov.cn/shandong）、深圳证券交易所网站（szse.cn）、裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，新巨丰不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：意见的审计报告；示意见的审计报告；润分配的情形； 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，新巨丰为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，新巨丰符合实施股权激励计划的条件。 二、本次股权激励计划的主要内容于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 《激励计划》共分九章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本激励计划实施程序”、 “公司/激励对象各自的权利义务”、 “公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。 根据《激励计划》，本次股权激励计划包括第二类限制性股票和股票期权，其主要内容如下： （一）股权激励的目的 根据《激励计划》 “第二章 本激励计划的目的与原则”，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 基于上述，金杜认为，本激励计划已经明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 （1）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“一、激励对象的确定依据”之“（一）激励对象确定的法律依据”，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“一、激励对象的确定依据”之“（二）激励对象确定职务依据”，本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 124 人，包括董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术业务骨干。 本激励计划激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 预留授予部分的激励对象由《激励计划》经股东大会审议通过后 12 个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”之“（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形”，本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施的； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 基于上述，金杜认为， 《激励计划》已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。 （三）授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配情况 根据《激励计划》 “第五章 本激励计划的具体内容”，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、本激励计划的授予数量”，本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,100 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.00%。其中首次授予权益 1,681.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.00%，约占本次授予权益总额的的 1.00%，约占本次授予权益总额的 19.94%。 （1）第二类限制性股票 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、本激励计划的授予数量”及“二、第二类限制性股票激励计划”之“（二）激励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况”，本激励计划拟授予第二类限制性股票 630.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.50%，约占本次授予权益总额的 30.00%。其中，首次授予 504.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.20%，约占本次授予权益总额的 24.00%，预留 126.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%，约占本次授予权益总额的 6.00%。 占本激励计划草 获授第二类限制性 占授予总 姓名 职务 国籍 案公告时公司总 股票数量（万股） 量的比例 股本的比例其他中高层管理人员及技术业务骨干 （13 人） 预留 126.00 6.00% 0.30% 合计 630.00 30.00% 1.50% （2）股票期权 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、本激励计划的授予数量”及“三、股票期权激励计划”之“（二）激励对象获授的股票期权的数量分配情况”，本激励计划拟授予股票期权 1,470.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.50%，约占本次授予权益总额的 70.00%。其中，首次授予予权益总额的 56.06%；预留 292.75 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%，约占本次授予权益总额的 13.94%。 占本激励计划草序 获授股票期权 占授予总量 姓名 职务 国籍 案公告时公司总号 份额（万份） 的比例 股本的比例 副总经理、董事会 秘书（代） 其他中高层管理人员及技术业务骨干 （120 人） 预留 292.75 13.94% 0.70% 合计 1,470.00 70.00% 3.50% 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。 基于上述，金杜认为，本激励计划已经明确了本激励计划所涉限制性股票及股票期权的种类、来源、数量及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本激励计划限制性股票及股票期权的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。 （四）本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，股票期权的授权日、等待期、可行权日、禁售期 （1）有效期 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期” ，本激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 （2）授予日 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期” ，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 （3）归属安排 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （a）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终； （b）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （c）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； （d）证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量占首次授予第 归属安排 归属时间 二类限制性股票总量的比例 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首第一个归属期 30% 次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首第二个归属期 30% 次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首第三个归属期 40% 次授予之日 52 个月内的最后一个交易日止 若预留部分在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下： 归属权益数量占预留授予第归属安排 归属时间 二类限制性股票总量的比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预第一个归属期 30% 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预第二个归属期 30% 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预第三个归属期 40% 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示： 归属权益数量占预留授予第归属安排 归属时间 二类限制性股票总量的比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预第一个归属期 50% 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预 50% 归属权益数量占预留授予第归属安排 归属时间 二类限制性股票总量的比例 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）禁售期 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本次第二类限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （a）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （b）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后事会将收回其所得收益。 （c）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （1）有效期 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“三、股票期权激励计划”之“（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排”，股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。 （2）授权日 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“三、股票期权激励计划”之“（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排”，授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施股票期权计划，未授予的股票期权失效，预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。 （3）等待期 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“三、股票期权激励计划”之“（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排”，股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 16 个月、28 个月、40 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）可行权日 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“三、股票期权激励计划”之“（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排”，在本激励计划经股东大会通过后，首次授予股票期权自授权之日起满 16个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （a）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终； （b）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （c）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； （d）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自首次授权之日起 16 个月后的首个交易日起至首次第一个行权期 30% 授权之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授权之日起 28 个月后的首个交易日起至首次第二个行权期 30% 授权之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授权之日起 40 个月后的首个交易日起至首次第三个行权期 40% 授权之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留部分授予的股票期权的行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预 第一个行权期 30% 留授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预 第二个行权期 30% 留授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预 第三个行权期 40% 留授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分授予的股票期权的行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预 第一个行权期 50% 留授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预 第二个行权期 50% 留授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 当期行权条件未成就的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 （5）禁售期 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“三、股票期权激励计划”之“（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排”，股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （a）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （b）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后事会将收回其所得收益。 （c）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （d）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的有关规定。 基于上述，金杜认为，本激励计划关于有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，股票期权的授权日、等待期、可行权日、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的相关规定。 （五）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法 （1）第二类限制性股票的授予价格 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（四）第二类限制性股票的授予价格及确定方法”，第二类限制性股票的首次及预留授予价格为不低于每股 7.91 元，即满足归属条件后，激励对象可以不低于每股 7.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定第二类限制性股票的实际授予价格，但第二类限制性股票的授予价格不得低于 7.91 元/股。 （2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（四）第二类限制性股票的授予价格及确定方法”，第二类限制性股票的首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （a）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.74 元； （b）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.91 元。 （1）股票期权的行权价格 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“三、股票期权激励计划”之“（四）股票期权的行权价格及确定方法”，股票期权的首次及预留行权价格为不低于每股 15.82 元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以不低于每股 15.82 元价格购买 1 股公司股票的权利。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授权日公司股票收盘价为基准，最终确定股票期权的实际行权价格，但股票期权的行权价格不得低于 15.82 元/股。 （2）股票期权行权价格的确定方法 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“三、股票期权激励计划”之“（四）股票期权的行权价格及确定方法”，股票期权的首次及预留行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （a）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.48 元； （b）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 15.82 元。 基于上述，金杜认为，本激励计划限制性股票的授予价格及确定方法、股票期权的行权价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。 （六）激励对象获授权益、行使权益的条件 （1）授予条件 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（五）第二类限制性股票的授予与归属条件”，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： （a）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （b）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）归属条件 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（五）第二类限制性股票的授予与归属条件”，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （a）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （b）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（a）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（b）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （c）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （d）公司层面考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 业绩考核目标首次授予第一个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%。首次授予第二个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 55%。首次授予第三个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在 2023 年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 业绩考核目标预留授予第一个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 55%。预留授予第二个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，不得递延至下期归属，并作废失效。 （e）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司《2022 年限制性股票激励与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例： 考核结果 A B C D 归属比例 100% 80% 60% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （1）授权条件 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“三、股票期权激励计划”之“（五）股票期权的授权与行权条件”，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权： （a）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （b）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）行权条件 根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“三、股票期权激励计划”之“（五）股票期权的授权与行权条件”，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可分批次办理行权事宜： （a）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （b）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（a）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（b）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （c）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标首次授予第一个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%。首次授予第二个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 55%。首次授予第三个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 若本激励计划预留授予的股票期权在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，预留授予的股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若本激励计划预留授予的股票期权在 2023 年三季报披露后授出，预留授予的股票期权考核年度为表所示： 行权期 业绩考核目标预留授予第一个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 55%。预留授予第二个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年不可行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期不可行权的份额。 （d）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其行权比例： 考核结果 A B C D 行权比例 100% 80% 60% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。激励对象考核当年不能行权的股票期权，作废失效，不得递延至下一年度。 基于上述，金杜认为，本激励计划规定的第二类限制性股票的授予及归属条件、股权期权的授权及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条的规定。 此外，公司在《激励计划》中约定了《管理办法》第九条第（八）至（十四）项要求的相关内容。 综上，金杜认为，《激励计划》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。 三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划》等相关文件并经金杜核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，新巨丰已履行下列法定程序：包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并将该《激励计划》提交第二届董事会第二十次会议审议。于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事刘宝忠、隗功海、焦波先生已回避表决。了独立意见。于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。 （二）尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序：公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。的 2/3 以上通过。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，新巨丰已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；新巨丰尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。 四、本次股权激励计划激励对象的确定 （一）根据《激励计划》，本次股权激励计划涉及的激励对象共计 124 人（首次授予部分），为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。 （二）根据新巨丰第二届监事会第十七次会议决议、公司的说明和承诺，并经金杜查询信用中国网站（creditchina.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会“政府信息公开”网站（csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会山东监管局（csrc.gov.cn/shandong）、深圳证券交易所网站（szse.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：或者采取市场禁入措施； 综上，金杜认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》 《上市规则》的有关规定。 五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 公司应在第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过《激励计划》后及时公告第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见、《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票激励与股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。 此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划》、新巨丰的说明和承诺，新巨丰未曾并且将来亦不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划》，本次股权激励计划的实施目的和原则为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及技术业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”认为：“公司根据相关法律、法规的规定制定了本激励计划，本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本激励计划，并同意将本议案提交股东大会审议。 ”“公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划……履行了相关的法定程序……本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 ” 综上，金杜认为，新巨丰本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、结论意见 综上所述，金杜认为，新巨丰符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；《激励计划》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；新巨丰已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序，关联董事刘宝忠、隗功海、焦波先生在董事会审议中已回避表决；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；新巨丰未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划需经新巨丰股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》的签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师： 范玲莉 李成杨 单位负责人： 王 玲
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